凱旋之兵2019-08-07 13:46:13這是長期的國家級戰略，不需要考慮過多的眼前虧贏，…能源就是未來就資本。
券海觀風潮2019-08-07 13:08:07併購重組，整合目的在於產品併購效益，協調效應，所以產業鏈上下游整合，效益通常是最大化的。如果是跨行業整合，因為業務之間不存在相輔相成的效用，而且跨界整合，許多還是不熟悉的行業，其整合效用就會大打折扣。
A亞特斯2019-08-09 16:56:46要看懂這個問題，其實我們應該知道為什麼上市公司要進行併購，併購的目的是什麼？併購的方式又有哪些？特別是這幾年，很多經營不善的上市公司都想透過併購來重獲新生。但是也有很多上市公司居心叵測，希望透過忽悠式併購或者是急功近利式的併購來達到其他目的，這種併購往往支付的對價過高，對於上市公司長期的作用並不大。
本文嘗試回顧美都能源多次跨界併購的細節，透過對這些案例的分析來看看上市公司到底要怎麼樣才能透過併購完成華麗的轉身。
美都能源的前身和現狀
其實媒體和投資者之所以對美都能源會有這個印象，完全是因為這是一家發展戰略非常混亂的上市公司。美都能源前身是海南一家房地產公司，叫寶華實業。這個公司成立於1988年，1999年在上交所上市，上市後3年，公司就出現了虧損。恰逢當時寶華實業的控股股東天鴻集團出現資金緊張的問題，也就有了2002年，美都集團的老闆聞掌華藉機以1。38億，在國有股東手上收購了上市公司28。23%股權，成為公司的第一大股東，成功入主這一齣戲。2003年2月，將公司更名為美都控股。
當時的美都集團是一家位於浙江一家從事房地產開發和實業投資的公司，主要的房地產業務都位於浙江和安徽等地。根據當時披露的公告顯示，美都集團截至2002年６月30日，公司實現營業收入5614萬元，實現淨利潤1535萬元，公司總資產超過1。5億，淨資產為9218萬元。
應該說美都集團當時確實是撿了一個大便宜，要知道當時的法人股的價格都很低，以這樣的價格能拿到一個這麼便宜的殼，實在是一筆好的生意。
在此後的10年間，美都的主營業務一隻是房地產和貿易，其中以房地產業務的貢獻最大。2007年時，公司的營業收入為22。91億，淨利潤為1。39億，公司整體的盈利能力還是很不錯的。但是房地產行業容易受到經濟下滑及宏觀調控的影響，業績出現了大幅下滑。
隨後公司開始在傳統石化能源、金融、新能源等領域的追逐和佈局，美都能源目前的業務非常多元化，截止2018年底，公司實現業營業收入52。74億，其中45。33%的營收來自原新能源，30。08%的業務來自於商業貿易，10。18%的業務來自房地產，9。81%的業務來自原石油業，3。04%的業務來自於金融業，還有1。52%來自於酒店服務業，0。04%來源於商業服務業。公司的主營業務應該說是包羅永珍，十分的寬泛。
但是在這些業務中，9。81%的石油業卻佔到了上市公司利潤比例的49。41%，第一大收入來源，新能源的收入僅佔利潤比例的29。64%，其次則是營收佔比只有1。52%的酒店服務業，佔公司利潤15。27%。也就是說，佔公司營收最大的新能源和商業貿易，僅公司了公司不到30%的淨利潤，而石油和酒店服務以11。33%的營收佔比，卻貢獻了公司64。68%的利潤，這分明是不合理的，也充分說明公司的併購業務是失敗的。
因為新買進來的業務，還沒有以往的業務賺錢，而且都是花費了大價錢去買的。這也使得2018年，美都能源因為併購的原因出現了大幅的商譽減值，當年公司的扣非淨利潤達到了驚人的-18。6億元。那美都又是怎麼走上這一條轉型之路的呢？
美都能源的併購之路
1、美都的油田業務
因為房地產業務受宏觀經濟和政策調控的影響較大，公司開始在2012開始考慮進行轉型，並開始對外出讓部分房地產業務，同時買入一些新的業務，以便打造公司多點開花的局面。而當時做得第一個跨界動作就是進軍美國石油行業。
2013年11月20日，美都發布公告稱，公司擬將其持有的美都置業51%的股權轉讓給首開股份，並且公司收購油田公司（WoodbineAcquisitionLLC）100%股權的專案獲得美國外國投資委員會審批透過。公司在出讓資產回籠資金的同時，也準備大舉進入石油行業。
根據當時出讓美都置業的交易方案，首開股份會先向向美都控股先期提供4。3億資金，這分明就是預付款，用作收購油田資產之用。
當時美都擬以1。35億美元收購美國該石油公司的全部股權，同時釋出了兩個融資方案，一是透過非公開發行10億股，募集資金24。6億，二是擬發債融資不超7億元，分別用於油田的建設及補充公司的流動資金。當時美都控股的市值約為38億，而本次募集的資金接近32億，其一度受到市場的質疑，但是這並不阻礙市場遊資對其的認可。自公佈收購方案後，美都控股的股價從2013年的7月開始一路上漲，截止2013年底，公司的漲幅就高達70。25%，足見市場的關注程度。
完成第一單的油田收購以後，公司當年的營業收入就增長了73%，營收一下子突破了50億，淨利潤也增長了66%，去到了1。43億，一下子到達了公司有史以來最好的盈利年份，直到今天，美都能源也依然沒能夠衝破當年的這個利潤高點。
進入2014年，公司再度在石油行業展開動作，更名為“美都能源”，並在當年陸續完成了另外兩項油田資產的收購工作。
2014年10月公司又先後以379萬美元收購了美國戴文能源公司持有的位於美國德克薩斯州的Grimes郡、Madison郡鷹灘地區的油田區塊。同年12月以1。41億美元收購位於美國德克薩斯州Brazos郡和Madison郡鷹灘地區的Manti油田區塊，進一步鞏固公司的油田業務，算是完成了油田資產方面的佈局。
2、美都的新能源及金融業務
緊接著，公司開始在多元化業務佈局方面繼續深耕。
首先是新能源業務。2016年11月，美都能源以3。97億元購買了上海德朗能動力電池有限公司49。6%的股權，成為其第一大股東；2017年10月，美都能源透過子公司以總價2。4億元取得浙江美都海創鋰電科技有限公司60%的股權。2018年5月，美都能源以總價29。06億元現金收購山東瑞福鋰業有限公司98。51%的股權。
然後是進入金融行業。2016年12月，美都能源透過子公司美都金控以7。14億元的價格，透過增資及股權轉讓的方式，取得了鑫合匯網際網路金融服務有限公司34%股份，成為該公司的第二大股東。這家公司的主營業務是P2P。
應該說公司追熱點行業的能力是很強，不輸給任何的散戶。從火爆的新能源到P2P，公司把握新興行業的敏感度是非常敏銳的，但同時公司也為此付出了更高的代價。因為每一個火爆的行業對應的都是企業的高估值，美都能源也因此得到了非常高的業績對賭條件和高昂的財務費用。
進入2018年，公司的併購業務紛紛出現了問題。首先是新能源業務，其收購的兩個公司都未能實現業績承諾，公司的商譽出現減值；然後是P2P平臺，鑫合匯被拱墅區公安分局依法涉嫌非法吸收公眾存款案立案偵查。
在經歷了一系列的併購重組之後，公司的營業收入和淨利潤並沒有出現什麼大幅改善，反而是淨利潤連續出現了下滑，其中扣非淨利潤更是在2013年後就沒有正數。這也難怪，公司的財務成本極高，2015年的財務成本就高達4。08億，2016降了下來，但是2017和2018年又重新回到了2。2億以上，足見公司的成本壓力。
受此影響公司的淨資產收益率也從2013年的最高點，一路下滑，到了2015年以後，就沒有高於2%，可見公司的盈利能力是極差的，只能通過出售資產來解決盈利的問題。2018年出售了部分的金融資產，比計劃出售公司的老本行——房地產業務，可惜最後都沒有完成。
其實回顧美都的併購轉型之路，可見公司的戰略發展規劃是極不清晰的。從原來的房地產業務到後來的油田業務、新能源業務和金融業務，都是當時國內迅速興起的行業。這些行業都有一個特點，那就是起的快，跌得也快。因為很多公司是沒有太多的技術班底和根基的，只是趁著行業的漲潮隨波而起，想想過去的光伏行業就知道。
美都也心急著轉型，但卻沒有系統性的規劃，在行業向好的時候買入資產，價格肯定都是很貴的，而如此高的對價又要求有足夠高的對價，這使得大家最後都兩敗俱傷。最好的方式，其實是在行業低潮的時候進行業務的佈局，透過培養不同的產業，將盈利的資產一步步裝到上市公司。
一口吃不成胖子的，美都一系列的併購，都是在很短的時間內涉及多個行業。而公司此前在相關的行業和人才儲備方面是不充足的，如此大的動作，卻沒有響應的整合準備，美都的失敗似乎又是必然的。
那為什麼業績對賭失敗對公司影響這麼大的情況，為什麼上市公司還如此熱衷於透過併購重組進行“賭”呢？
上市公司為何要進行併購及轉移
併購其實是上市公司一個很好的業務轉型的途徑，但是併購的目的和策略需要很清晰。如果沒有明確的發展戰略，那盲目的併購反而是會耽誤上市公司自身的發展的。回顧美都股份的併購重組歷程，其實就是老國企轉型升級的經典案例，但同時也折射出上市公司轉移的困境。
中國的股市在推出之初，其實是為很多國企服務的。因為當時民營經濟的實力很弱，絕大部分有規模，有盈利能力的都是國有企業，他們也就順理成章的成為當時上市的主要物件，美都股份也不例外。
美都股份的前身是1999年上市的寶華實業，就是隸屬於北京市城鄉建設委員會下面的一個房地產公司，在上市後的第四年，公司就因為宏觀經濟等外部原因出現了虧損，這才有了美都集團的“乘虛而入”。出現虧損有行業的外部原因，但也有國有體制的牽制，這是大部分當時上市國企普遍存在的問題，這也使得很多國企上市後，在主營業務出現衰落的情況下，開始紛紛尋求轉型。這種轉型一般分為兩種型別。
1、出讓控股權——借殼上市
寶華實業的轉型屬於第一種，借殼上市。借殼上市的意思就現有的大股東將控股股權出讓，讓別人成為現在這家上市公司的大股東。當時的寶華實業的第一大股東是北京天鴻集團公司，是北京市城鄉建設委員會下屬的一家大型國有房地產企業，當時的總資產就已經超過100億。但由於大股東的資金較為緊張，才有了出讓寶華實業控制權的想法。
當時的交易情況，就是北京天鴻集團將其持有寶華實業28。23%（公司法人股3012萬股）的股權以1。43億賣給了美都集團，美都集團成為寶華實業的第一大股東，控制了寶華實業。這種上市公司實際控制人變更的重大資產重組就是借殼上市。
而寶華實業的易主主要還是因為大股東的經營壓力及上市公司業績虧損兩方面原因所導致，大股東沒有這個實力將上市公司扭虧為盈，也就產生了賣殼的想法。而美都集團透過本次交易，得到了寶華實業這個上市平臺，可以將自身的資產和資源注入上市公司，扭轉公司的經營局面。各方各取所需，也就促成了這一次的交易。
這種現象普遍出現在很多主營業務衰敗的老國資上市公司。這些上市公司的主營業務都是以前國家控制的產業。但是隨著國家逐步放開對於各個行業的經營權，他們開始被後來居上的民營企業趕超，大部分主業都開始陸續出現了虧損。如果大股東有背景有實力，那還可以透過資產注入等方式讓上市公司轉移主業。但是如果大股東本身就無暇自顧，那就只能尋求外部力量了。
所以借殼上市，其實是一種市場化的盤活資源的交易方式，這背後代表的其實是上市公司主營業務和盈利能力的變化。透過集團或者外部資源的注入，重新讓瀕臨退市的上市公司煥發新生。
但是美都集團在入主寶華實業後，確實是將其優質的房地產業務注入了上市公司，並且一度將寶華實業的發展水平提到了一個更高的水平，但是隨著房地產行業的調控及公司的經營策略的問題，公司的房地產業務也開始漸漸式微，公司在沒有清晰、長遠的發展戰略的背景下，開始頻繁的開展跨界的大手筆併購。
從油田業務，到新能源業務，再到網際網路金融業務，公司的併購是沒有緊密的關聯性的，而是根據市場的熱點選擇當時盈利能力“強”的行業來開展併購，這些業務在當時看來盈利能力和盈利前景都是很好的，但是相應的交易的價格也會很貴，這為上市公司增加了大額的商譽，而一旦公司業績不達標，這些商譽是要進行減值，從而大幅影響上市公司的利潤的。而美都並沒有這些行業的管理經驗，也沒有充足的併購整合準備的，這是美都為什麼逢“賭”必輸的根本原因。
2、跨行業併購——多元化發展
另外一種轉型的方式，就是多元化發展。寶華實業在借殼上市以後，其實所做的一系列的併購動作，就是進行多元化的業務佈局。但是多元化佈局其實是很講究戰略眼光和充分的準備的，包括前期的產業研究、相應的人才儲備以及併購整合手段等等。
上市公司之所以能夠上市，肯定是因為上市前公司的主營業務具有較強的盈利能力和較好的發展前景，只是隨著經濟的不斷髮展和行業的演進，這些行業的環境發生了改變，或是上市公司的經營策略失誤使得上市公司的經營逐步陷入困境，但這是一個過程。也就是說，上市公司有足夠的時間去進行轉型，其中最為主流的轉型方式就是多元化發展。
根據前瞻研究院2018年的一份上市公司併購重組研究報告顯示，業務轉型和多元化戰略是上市公司實施併購最主要的原因，兩者合計佔比高達51。27%。其中業務轉型只是會剝離虧損的主業，而多元化發展則是在原有主業的基礎上，再尋找其他新的利潤增長點，但如果主業在衰落，那多元化發展其實也是業務轉型。因此這兩種併購的動因背後的邏輯，個人覺得是比較相似的。
任何的行業都是有周期的，上市公司要麼圍繞行業上下游進行整合，提高公司的盈利能力和抗風險能力，要麼就只能切入其他新興的，有長遠發展前景的行業進行業務轉型，透過建立多主業來分散經營風險。特別是以前的一些傳統的低附加值的行業，或者一些已經到了行業天花板的公司，都有著迫切的多元化發展的需求。美都股份借殼後的一系列動作就是為了多元化發展，希望培養幾個不同的主業，來增強上市公司的盈利能力和長遠的穩健經營。但是公司並沒有一個全域性性的戰略佈局和長遠規劃，這使得公司的多遠併購策略更為關注短期的利益，從而使得公司的經營受到併購的反作用力。
而另一個進行多元化併購的典型案例是格力。格力的空調業務其實已經接近行業的天花板了，這幾年為什麼要投資其他業務進行轉型的重要原因。作為一家家電行業的巨頭，格力電器的增長空間其實已經非常有限，自7年前開始，格力電器就開始了業務轉型的多元化發展之路，併發布了四大轉型方向。除了加強空調為主業外，還包括生活電器（廚房電器、冰箱等）；高階裝備（智慧裝備、工業機器人、數控機床等）；通訊裝置（物聯網裝置、智慧手機、晶片、大資料）等。
根據格力電器2018年的年報顯示，空調業務佔公司的營業收入已經從2017年的93。36%下降到了78。58%，這也間接證明公司的多元化戰略其實是在穩步實施的，只是這個轉型的效果或者作用需要放到更遠的未來我們才能看到。
總的來看，上市公司透過併購重組進行業務轉型其實是非常常見的手段，但是盲目的開展併購重組其實是有損上市公司的長遠發展的，就像美都股份一樣。多元化的併購策略需要有長遠的規劃和相應的準備，並且需要較長的時間去佈局和實施，想短時間內一下子吃成胖子反倒容易噎著。
以上就是個人對於美都併購失敗導致業績滑坡以及上市公司併購重組背後動因這個問題的看法，希望對你有所啟發。
安億嘉2019-08-07 14:09:18併購擴張是為了實現資源的合理利用，效率的有效提高，利潤最優最大化，就像國家發展航母一樣，得具備了潛艇，護衛艦，艦載機，預警機，防禦攻擊得諸多系統後才敢發展，企業也是如此，不清楚自己的情況一時就錢多就忘了自己是誰了，盲目擴張結果可想而知，錢花了不見利潤最大化還縮水，包袱背上了，腐敗出現了，頭痛醫頭腳痛醫腳問題來了，這時候再有錢也不夠花的。
蒙迪歐哦2019-08-07 16:00:39既然是購併，那就首先看下美都能源這個上市公司的主營業務是什麼。
從其公佈的財報來看，公司所從事的主要業務包括：石油開採、鋰電新能源板塊業務、金融及準金融業務、商貿房地產、石墨烯研發。
18年全年營業收入52。74萬元，從這些業務模組的收入貢獻來看，新能源24億，佔到45%，但毛利只有5。31%；商貿16億，佔到30%，毛利為-0。94%。僅這兩項已佔公司75%的收入來源，但毛利潤貢獻就已經微乎其微甚至虧損。而傳統石油業只有5億的收入，僅佔9%，但其毛利為41%。從而，公司決策層勢必要改變現狀。
決策層做出的決策比較有意思，採取的是快刀斬亂麻，儘快見效果策略。剝離商貿房地產業務，於18年5月進行了披露。於19年4月，終止了與瑞福鋰業的收購股權業務。
縱觀優質的企業，必是主營業務突出，能力優良，能給企業帶來豐厚的收益的業務。雖併購重組來的快，但更需有發掘的眼光！
