中國證券投資基金業協會已明確：根據《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（中基協發〔2014〕1號）的規定，私募基金管理機構應當履行登記手續，否則，不得從事私募投資基金管理業務活動。基金業協會與中國證監會已建立私募基金登記備案資訊共享和定期報告機制。
私募基金管理人透過中國證券投資基金業協會私募基金登記備案系統，即“資產管理業務綜合報送平臺”，提交管理人登記申請、備案私募基金。私募基金登記備案需用的材料較繁雜，下面按照該平臺的登記備案的資訊填寫順序對所需材料做一個梳理。
1資訊填寫
資訊填寫分為9個大塊，依次為機構基本資訊、相關制度資訊、機構持牌及關聯方資訊等。除機構持牌及關聯方資訊、誠信資訊兩塊只需填寫相關資訊，其他7塊內容均需上傳相關材料。
1.1 機構基本資訊
機構基本資訊中需要注意的是首先必須明確機構型別：按照中基協要求專業化經營的原則，投資人（或合夥人）能在“私募證券投資基金管理人”、“私募股權、創業投資基金管理人”、“其他私募基金管理人”三種之中選其一，不可多選。首先三種類型所需制定的制度檔案等材料均有差異，其次申請的業務型別與經營範圍不應衝突，不應包含兼營與私募基金可能衝突的相關業務、兼營與買方“投資管理”業務無關的賣方業務、兼營其他非金融相關業務。因此申請人機構必須明確機構型別，保持材料和登記資訊的一致性，以提高稽核透過率。
1.2 相關制度資訊
需要提交的內部制度資訊檔案較多，各機構應參照中基協釋出的《私募基金管理人內部控制指引》等規定製定並上傳相關制度。需要注意的是不同性質的機構應使用不同的制度，例如私募基金證券類機構和股權類在制定制度時應有所區分；另外注意制度之間不應存在明顯衝突的情況。中基協還會審查這些制度有效執行的現實基礎和條件，例如是否相關團隊人數過少，無法實現制定的風控制度等。
1.3 實際控制人
這裡需要注意中基協對實際控制人的定義：指控股股東（或排除董事最多的股東、互相之間簽有一致行動協議的股東）或能夠實際支配企業行為的自然人、法人或其他組織。認定實際控制人應一致追溯到最後的自然人、國資控股企業或集體企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構。
1.4 我是標題樣式
因為系統內只能填寫已在“從業人員管理系統”中進行從業資格註冊或個人資訊登記的自然人，所以如果高管未在“從業人員管理系統”上進行從業資格註冊或登記個人資訊，應該先登入該系統進行註冊或登記。證券類私募基金管理人要求所有高管具備基金從業資格；非證券類私募基金管理人要求至少兩名高管具備基金從業資格，其中法定代表人與合規風控負責人需具備基金從業資格。需要注意，申請機構所有高管不能都是兼職，且不得在非關聯的私募機構兼職。如存在過多兼職或在非關聯的私募機構兼職等情形的，應作相應調整或整改。高管人員如在關聯私募機構兼職的，兼職應合理，需具備勝任能力，確保公平對待服務物件等。
1.5 管理人登記法律意見書
申請機構應參照《私募基金管理人登記法律意見書指引》等規定要求，聘請律師對申請機構進行盡職調查。從中基協備案登記的情況看，存在《法律意見書》缺乏盡職調查過程描述和判斷依據、多份《法律意見書》內容雷同、簡單發表結論性意見、未核實申請機構系統填報資訊等問題。因此建議不要忽視律師的盡職調查及法律意見書的撰寫，並由律師將登記備案資訊和法律意見書內容進行核對，於資訊及材料提交前做好審查核對工作，有助於申請機構儘快透過中基協的稽核。需要注意的是，《私募基金管理人登記法律意見書指引》規定法律意見書的簽署日期應在提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內，否則將夫去其法律效力。
1.6 管理人登記備案稽核結果及其他注意事項
綜上所述，私募基金管理人登記備案所必備的檔案多達29-31份，因此可聘請專業律師，進行盡職調查和專業指導，確保材料和資訊的一致性、完備性。根據中基協規定，法律意見書提交後，申請機構將不得修改其提交的登記申請資料；若確需補充或更正，經協會同意，應由原經辦律師及律師事務所另出具《補充法律意見書》。
根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》，除存在暫緩登記的情形外，登記申請材料完備的，協會自收齊登記材料之日起20個工作日內，以透過網站公示私募投資基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結登記手續。
其他需要注意的事項：
1、退回補正次數的限制：如果法律意見書被退回補正次數超過5次，機構申請將被鎖定3個月。
2、新登記的私募基金管理人在辦結登記手續之日起6個月內未備案首隻私募基金產品的，其私募基金管理人登記將被登出。
2私募的產品結構模式
2.1 私募基金的三種組織形態
對於私募的產品結構模式，可以從組織形態和管理模式等維度對其進行劃分並梳理。從組織形態來看，目前私募證券投資基金可以分為契約型基金、公司型基金和有限合夥型基金。
在修訂的《合夥企業法》正式實施之前，私募產品主要採取公司制或借道依託計劃等方式。彼時，有限合夥型基金和契約型基金均因缺乏相應的法律基礎而無法單獨存在。直到2007年修訂後的《合夥企業法》正式出臺、2013年修訂後的《基金法》正式實施、2014年《私募投資基金監督管理暫行辦法》正式出臺，私募投資基金以公司制、契約制和合夥製作為組織形態得以正式明確。
目前私募證券投資產品的組織形式以契約型為主，其與公司型和有限合夥型基金由於自身性質的不同，在產品設立、投資者參與，以及稅收處理等方面存在天然的差異。
契約型基金，是由基金管理人和投資人基於契約關係而設立的委託/受託管理法律關係的一種集合投資模式，由基金投資人、管理人、託管人簽訂基金合同，管理人和託管人根據合同運用並管理基金財產；公司型基金由具有共同投資目標的股東組成，設有股東大會、執行機關董事會和監督機關監事會，投資者透過購買公司基金份額成為公司股東並享有《公司法》所規定的參與管理權、決策權、收益分配權及剩餘資產分配權等；有限合夥型基金由普通合夥人（GP）和有限合夥人（LP）組成，可由一個或多個普通合夥人擔任企業的執行事務合夥人（實際操作中需與各地工商管理部門協商，一些地方的工商管理部門並不一定同意登記多個執行事務合夥人）。在產品管理上，可由具備私募基金管理人資格的普通合夥人充當基金管理人，或委託第三方管理人發行產品。三種類型基金組織架構如下圖所示。
三類組織形式的私募基金各有利弊，由於各自性質不同，在投資者參與、運作方式等方面有著天然差異。從我國私募基金市場的實際情況來看，目前絕大多數私募基金是以契約形式存在，少數基金由於稅收等方面的考慮以有限合夥的形式存在，目前幾乎沒有公司型私募基金。
2.2 契約型基金管理及收費模式
除了組織結構的差異以外，私募證券基金還可以從管理（發行）的角度對產品結構模式進行分類。基金業協會在對私募基金管理人的分類公示中，將私募證券基金分為了自主發行和顧問管理兩類。顧問管理類產品即平常所說的通道類產品，通道類產品根據管理人（發行渠道）的不同，可將產品從形式上劃分為信託計劃、資產管理計劃、基金公司專戶等。由於目前市場上幾乎沒有公司型私募基金，且對於有限合夥型私募，其參與需要透過合夥形式，因此下表僅列示代表市場主流的契約型基金的情況。
對於自主發行和顧問管理的基金而言，由於其形式略有不同，因而收費模式也有所差異，但由於各類機構競爭較為激烈，總體差異不大。下表主要列示了契約型基金與信託、資管計劃等產品形式的收費情況。
綜上所述，公司制、合夥制與契約制基金為私募投資基金三種具有法律基礎的設立方式，三種組織形態各有利弊。在實際情況中，絕大多數私募產品以契約型基金的形式存在。對於契約型基金，從其管理（發行）形式的角度可將其分為自主發行與信託、資管計劃等顧問管理產品，由於通道的差異，其收費模式亦略有不同。
3
私募面臨的監管框架
從2013年的《證券投資基金法》的修訂到2017年，監管層對私募基金陸續釋出了多項管理規定及辦法。對私募基金管理人的備案登記、私募產品的募集、資訊披露、外包服務、合同指引等方方面面進行了全面的規範。
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我們對當前私募基金面臨的監管做了一個梳理，主要的框架如下，經過梳理，目前私募至少受12項以上的法律及規定監管：
3.1 私募面臨的各項管理規定相關內容彙總
我們在對私募面臨的各項監管進行梳理的時候發現，對私募同一個方面的內容有多項規定做了細化及解釋，我們將其中相關的幾個方面做了一個彙總。雖然《信託公司證券投資信託業務操作指引》、《關於進一步加強信託公司風險監管工作的意見》等規定並不針對私募基金，但信託公司作為私募基金的重要發行載體和通道，我們也將其有關規定列示在表中，可以看到，目前證監會監管的證券期貨經營機構及銀監會監管的信託公司在對有關內容的詳細規定上稍有出入。目前《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》尚未正式釋出，在這項指導意見釋出以後，資管行業或迎來統一的監管標準。
3.2 其他合規要點
除去上文整理的內容彙總，基金業協會發布了較多管理辦法及指引對私募基金管理人的備案登記、私募產品的募集、資訊披露、外包服務、合同指引等方方面面進行了全面的規範。我們整理了幾個合規要點如下：
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》
私募基金管理人應當在每月、每季等固定時間內更新管理人及所管理基金的資訊、每年度四月底之前，填報年度財務報告；遇重大事項，臨時向協會報告。
《私募投資基金資訊披露管理辦法》
1。 規定了私募基金募集期間，資訊披露義務人應當在宣傳推介材料（如招募說明書）中向投資者披露的資訊。
2。 私募基金執行期間，資訊披露義務人應當在每季度向投資者披露基金淨值、主要財務指標以及投資組合情況等資訊。單隻私募證券投資基金管理規模金額達到5000萬元以上的，應當每月向投資者披露基金淨值資訊。發生重大事項的，按照基金合同的約定及時向投資者披露。
《私募投資基金募集行為管理辦法》
1。 明確兩種募集主體：一是在基金業協會備案的私募基金、二是在中國證監會註冊取得基金銷售業務資格並已成為中國基金業協會會員的機構。
2。 在向投資者推介私募基金之前，募集機構應當採取問卷調查等方式履行特定物件確定程式，根據私募基金的風險型別和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。
3。 設定不少於24小時冷靜期，冷靜期後指令本機構從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。投資者為專業投資機構的，可不適用。
《私募投資基金管理人內部控制指引》
1。 主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益衝突的其他業務。
2。 應具備至少2名高階管理人員，其中設定負責合規風控的高階管理人員。
3。 建立完善的財產分離制度，私募基金財產與管理人固有財產之間、不同私募基金財產之間、私募基金財產和其他財產之間要實行獨立運作，分別核算。建立健全相關機制，防範管理的各私募基金之間的利益輸送和利益衝突，公平對待管理的各私募基金，保護投資者利益。
《私募投資基金合同指引1-3號》
《指引》為私募證券投資基金、股權投資基金、創業投資基金等私募類產品提供統一、標準的合同文字參照。指引1號（契約型私募基金合同內容與格式指引）、指引2號（公司章程必備條款指引）、指引3號（合夥協議必備條款指引）分別對應契約型、公司型、合夥型三種形式。
基金業協會公告
除了相關的辦法及指引，基金業協會針對私募基金行業的操作標準及細項釋出了多個公告及通知。在此不再一一贅述，私募管理人和投資者應及時關注相關資訊，把握監管動向。
總體而言，2016-2017年可謂是私募基金的“監管大年”，不斷有新的法規或制度出臺，立法速度和實施力度可謂空前。私募機構運營的門檻也逐步抬升，大量空殼私募、失聯機構被清理。透過監管的相關規定不斷完善及細化，私募基金行業逐漸走向規範健康的發展，私募基金也必將成為大資管背景下不可或缺的中堅力量。
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